Elise Clifton-Ward (Angelina Jolie) está siendo perseguida por la Policía Nacional de Francia mientras trabaja para Scotland Yard bajo la ...
Elise Clifton-Ward (Angelina Jolie) está siendo perseguida por la Policía Nacional de Francia mientras trabaja para Scotland Yard bajo la dirección del inspector John Acheson (Paul Bettany). Acheson ha pasado años enteros intentando cazar a un ex-amante de Elise, llamado Alexander Pearce, el cual debe 744 millones de libras en impuestos atrasados por dinero robado a un grupo ruso y se cree que se ha hecho operaciones de cirugía plástica para cambiar su apariencia completamente. Estando en un café Elise recibe instrucciones escritas de Pearce: ve en tren a Venecia, elige un hombre al azar, y haz a la policía creer que ese señuelo es el propio Pearce. Elise quema la nota y consigue montarse en el tren.
Ya en el tren, Elise elige a Frank Tupelo (Johnny Depp), un profesor universitario en Estados Unidos. Ella pasa mucho tiempo con él, empezando lo que parece un romance. Mientras tanto,la policía ha conseguido salvar los fragmentos de su nota quemada, y junta los trozos descubriendo información sobre su cita y su artimaña. Avisado de la cita, pero no la artimaña, un informador en la comisaría de policía informa a Reginald Shaw (Steven Berkoff), un gangster al cual Pearce robó 2,3 millones de dólares, que Pearce está viajando a Venecia en un tren con Elise. Shaw inmediatamente viaja a Venecia.
Elise invita a Frank a quedarse a dormir en la habitación que le ha sido dada en el Hotel Danieli en Venecia. Mientras Pearce le informa de nuevo a Elise para ir a un baile. Elise entonces abandona a Frank, que es perseguido por los hombres de Shaw. Mientras intenta escapar de ellos, Frank es detenido por la policía italiana en aparencia para su propia seguridad, pero un inspector corrupto lo vende a los hombres de Shawn a cambio del botín que pesa sobre la cabeza de Pearce. Elise consigue rescatar a Frank justo a tiempo escapando en un bote. Ella deja a Frank en el aeropuerto con su pasaporte y dinero apresurándole para que vuelva a su casa por su propia seguridad.
Se descubre entonces que Elise es en realidad una agrente secreto de Scotland Yard que había sido temporalmente suspendida en su trabajo por supuestas simpatías con Pearce. Por sus temores por Frank accede a participar en una operación gancho. En el baile Elise deambula por la sala buscando a Pearce entre la multitud, entonces un hombre que, inmediatamente después desaparece entre la multitud, deja un sobre en una mesa delante de ella. Cuando Elise descubre que el sobre va dirigido a ella, cree que el hombre que lo ha dejado es el mismo Pearce e intenta seguirlo gritando su nombre, pero Frank, que entretanto ha conseguido entrar en el evento, la para. Frank entonces le declara su amor a Elise y la invita a bailar con él, pero es arrastrado por la policía. Elise abre el sobre y encuentra una nota mencionando un punto de encuentro, al cual se dirige en barco. Shaw y sus hombres la empiezan a seguir, pero desconocen que también la policía sigue a ambos bandos desde la lejanía, mientras Frank está esposado para que no entorpezca la investigación.
Cuando Elise llega al desino, Shaw la captura amenazándola con hacerle daño excepto si le dice dónde es guardado el dinero que le robó Pearce. La policía monitorea la situación a través de audio y video. A pesar del peligro que corre Elise, Acheson rechaza en repetidas ocasiones intervenir con los francotiradores de la policía. Al mismo tiempo, mientras la policía está ocupada observando la situación, Frank escapa del barco policial y se enfrenta a Shaw, asegurando ser el mismo Pearce y que les daría el dinero con la condición de dejar en libertad a Elise. Shaw, escéptico, le dice que abra la caja fuerte donde se encuentra el dinero si no quiere ver a Elise dañada. Posteriormente aparece el Inspector Jefe Jones (Timothy Dalton) que releva del mando a Acheson y ordena a los francotiradores disparar a la habitación, matando a Shaw a sus hombres en el acto. Jones entonces le retira la suspensión de empleo a Elise pero esta decide no proseguir en su empleo.
Acheson recibe un mensaje de radio afirmando que Pearce ha sido encontrado no muy lejos de ese mismo punto, y corre a la ubicación donde la policía ha detenido al sospechoso. De todas formas el hombre asegura ser sólamente un turista que seguía instrucciones enviadas a su teléfono movil, esencialmente por estar presente en ciertos lugares, acciones por las que recibía dinero. Al mismo tiempo Elise le dice a Frank que le ama, pero que también ama a Pearce. Entonces Frank sugiere una solución: Abre la caja fuerte revelando que él era en realidad Alexander Pearce. Él y elise cogen el dinero y huyen dejando en al caja fuerte un cheque por el valor debido en impuestos para que sea encontrado por la policía. Acheson se empeña en perseguir a Pearche una vez se percata de la realidad, pero Jones como superior le para, pues una vez pagadas sus deudas su único delito sería haber robado a un gángster (ahora muerto). Jones ordena el cierre del caso a pesar de la frustración de Acheson. Frank y Elise zarpan hacia una nueva vida juntos.
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